Upgrade ในยุคอนาคตที่เทคโนโลยีได้ครอบครองทุกสิ่งทุกอย่างในชีวิตประจำวันของมนุษย์ ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินชีวิตส่วนตัว การทำงาน หรือการสื่อสาร แต่เมื่อ Grey ช่างเทคนิคที่มีความชำนาญพิเศษเกิดเหตุการณ์ไม่คาดคิดขึ้นจนโลกของเขาพลิกผันไปอย่างสิ้นเชิง ทางออกเดียวที่เขาจะสามารถกลับมาและล้างแค้นได้คือการยอมรับการฝังชิปคอมพิวเตอร์ที่ล้ำสมัยที่สุดในยุคที่เรียกว่า Stem ซึ่งเป็นการทดลองที่มีความหวังในการเปลี่ยนแปลงชีวิตของเขา