Grudge Match เฮนรี่ "เรเซอร์" ชาร์ป และ บิลลี่ "เดอะ คิด" แมคดอนเนน สองนักมวยคู่แข่งที่เคยมีเรื่องบาดหมางกันเมื่อสามสิบปีก่อน ก่อนการชกใหญ่ในครั้งนั้น เรเซอร์ตัดสินใจเลิกเล่นมวย เพราะบิลลี่ได้นอนกับแซลลี่ โรส แฟนสาวของเขา และทำให้เธอตั้งครรภ์ ปัจจุบัน โปรโมเตอร์ชื่อดัง ดันเต้ สเลท ต้องการให้พวกเขาชกกันอีกครั้ง แต่เรเซอร์ไม่ต้องการชก อย่างไรก็ตาม เมื่อเขาสูญเสียงานและพบว่าตัวเองหมดตัว เขาไม่มีทางเลือกอื่นนอกจากต้องยอมรับการชกครั้งนี้ เรเซอร์จึงกลับไปฝึกซ้อมกับโค้ชเก่าของเขา ขณะที่บิลลี่ระหว่างฝึกซ้อม ได้พบกับบีเจ ลูกชายที่เกิดจากความสัมพันธ์กับแซลลี่ โรส และขอให้บีเจช่วยฝึกให้ และแซลลี่ โรสพยายามที่จะให้เรเซอร์ยกโทษให้เธอ แต่เรเซอร์ยังไม่สามารถให้อภัยได้